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证监会发布开展创新企业境内发行股票或存托凭

更新时间:2020-07-30 23:49点击:

  3月30日国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知。

  据证监会3月30日消息,日前,经国务院同意,国务院办公厅转发证监会《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》(以下简称《若干意见》)。证监会根据证券法等规定,依照现行股票发行核准程序,核准试点企业在境内公开发行股票;原则上依照股票发行审核程序,由发行审核委员会依法审核试点红筹企业存托凭证发行申请。

  日前,经国务院同意,国务院办公厅转发证监会《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》(以下简称《若干意见》)。下一步,证监会将加强与各地区、各相关部门的协调配合,抓紧完善相关配套制度和监管规则,稳妥推动试点工作。

  依法创造条件引导创新企业发行股权类融资工具并在境内上市,充分发挥资本市场对创新驱动发展战略的支持作用,是深入贯彻落实党的十九大精神和党中央、国务院相关决策部署的重要举措。

  考虑到创新企业具有投入大、迭代快、易被颠覆等固有特点,在支持创新企业境内发行上市过程中,本着稳中求进的工作总基调,采取试点方式推进。试点过程中,将注重风险防控,依法合规,统筹谋划,循序渐进,保护中小投资者合法权益,维护资本市场稳定。

  一是试点对象及选取机制。试点主要针对少数符合国家战略、具有核心竞争力、市场认可度高,属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业,达到相当规模的创新企业。

  在选取标准方面,一是已境外上市的红筹企业,市值不低于2000亿元人民币。二是尚未在境外上市的创新企业(包括红筹企业和境内注册企业),最近一年营业收入不低于30亿元人民币,且估值不低于200亿元人民币;或收入快速增长,拥有自主研发、国际领先技术,同行业竞争中处于相对优势地位。具体标准由证监会制定。

  在选取机制方面,证监会成立科技创新产业化咨询委员会,充分发挥相关行业主管部门及专家学者作用,综合考虑相关因素,严格甄选试点企业。

  二是试点企业的发行条件和审核机制。根据本次试点方案,允许试点红筹企业按程序在境内资本市场发行存托凭证上市;具备股票发行上市条件的试点红筹企业也可申请在境内发行股票上市;境内注册的试点企业可申请在境内发行股票上市。

  试点企业公开发行股票,应当符合证券法规定的发行条件,以及证监会经国务院批准规定的条件。针对试点企业可能存在的尚未盈利和未弥补亏损问题,证监会已启动程序,修改相关部门规章。试点红筹企业在境内发行以股票为基础证券的存托凭证,应当符合证券法关于股票发行的基本条件,并符合《若干意见》的要求。

  证监会根据证券法等规定,依照现行股票发行核准程序,核准试点企业在境内公开发行股票;原则上依照股票发行审核程序,由发行审核委员会依法审核试点红筹企业存托凭证发行申请。

  三是试点企业的信息披露和日常监管。试点企业在境内发行股票或者存托凭证,相关发行、上市和交易等行为,均纳入现行证券法规范范围。证监会依据证券法和《若干意见》及相关规定实施监管。

  试点红筹企业原则上依照现行上市公司信息披露制度履行信息披露义务。对于已在境外市场上市的试点红筹企业,在境外披露的信息应当以中文在境内同步披露,披露内容应当一致。

  试点企业违法违规发行证券,未按规定披露信息、所披露信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的,应依照证券法等法律法规规定承担法律责任。

  证监会将依据证券法规定,与试点红筹企业上市地等相关国家或地区的证券监督管理机构建立监督管理合作机制,实施跨境监管。

  四是试点的投资者保护要求。试点企业发行股票的,按照境内现行股票发行的投资者保护制度执行。尚未盈利试点企业的控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员在企业实现盈利前不得减持上市前持有的股票。

  试点企业发行存托凭证的,应当确保存托凭证持有人实际享有的权益与境外基础股票持有人的权益相当,由存托人代表境内投资者对境外基础股票发行人行使权利。在投资者合法权益受到违法行为侵害的情况下,试点企业应当确保境内投资者获得与境外投资者相当的赔偿。

  为积极稳妥推进试点工作,证监会将对试点企业严格把关,控制好试点企业家数和筹资额,合理把握试点节奏;强化信息披露、市场监管和投资者教育,督促市场参与各方恪尽职守,归位尽责。希望市场各方理性投资,不要跟风炒作,共同推进试点工作的顺利开展。

  证监会《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》已经国务院同意。意见要求,试点企业应当是符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高,属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业,且达到相当规模的创新企业。其中,已在境外上市的大型红筹企业,市值不低于2000亿元人民币;尚未在境外上市的创新企业(包括红筹企业和境内注册企业),最近一年营业收入不低于30亿元人民币且估值不低于200亿元人民币,或者营业收入快速增长,拥有自主研发、国际领先技术,同行业竞争中处于相对优势地位。试点企业具体标准由证监会制定。本意见所称红筹企业,是指注册地在境外、主要经营活动在境内的企业。

  DR,即Depository Receipts,存托凭证,是指在一国流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证。 按其发行或交易地点之不同,被冠以不同的名称,比如美国(America)的存托凭证就叫ADR,欧洲(European)的叫EDR,中国(Chinese)的自然就叫CDR。

  说实话,作为一个A股股民,真是特别焦虑,要学的东西太多,天天是高三,什么海水淡化、区块链、量子通信、租购同权,还有英文的VR、PPP模式、IP变现、IPV6、OLED……以及近日突然爆红的CDR:

  4.深交所总经理王建军:腾讯没在深交所上市,我们一直在反思制度问题,将对“独角兽”企业在深交所上市开设绿色通道。“真诚地邀请新经济企业能够留在境内,也真心地欢迎新经济企业来深交所。”

  一边是高层对独角兽企业表示欢迎,另一边是企业发声愿意回归或者愿意直接在A股上市。那么问题来了,这些独角兽企业如果注册地不在国内,又如何实现在国内上市呢?

  对于上述已经在海外上市的企业,以前有一种常用的方式,即可以像360那样,先在海外私有化退市、拆除VIE架构,再回A股IPO或借壳,但这种方式流程繁琐,耗时长,且仍需遵守A股的IPO或借壳重组规则。而如果能用另一种方式,直接发CDR,对于很多中概公司或者尚未上市的独角兽公司而言,则将非常简单,且不折腾。比如证监会副主席阎庆民就表示,对于海外新经济企业回归A股,CDR的方式更合适,这也是国际惯例。

  先说说什么是DR,即Depository Receipts,存托凭证,是指在一国流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证。

  按其发行或交易地点之不同,被冠以不同的名称,比如美国(America)的存托凭证就叫ADR,欧洲(European)的叫EDR,咱中国(Chinese)的自然就叫CDR咯。

  鉴于中国目前的法律框架及相关规定,注册地在海外的公司并不能直接在A股上市。而若采取CDR的方式,则相对方便很多,上市手续简单,发行成本低。

  还算常见吧,比如BAJ在美国上市都是发行ADR的方式。多数中概公司都是以发行存托凭证(DR)的方式在美股上市。

  这又是为什么呢?当前在美国上市的知名中概公司中,多数注册地并非在美国,很多是在开曼群岛等第三地,百度、阿里、京东、网易、新东方、携程网等都是这种情形。根据美国有关证券法律的规定,在美国上市的企业注册地必须在美国,注册地不在美国的企业,就只能采取存托凭证的方式进入美国的资本市场。

  所以,这些公司在美股市场都是通过发行ADR的方式实现上市,而非直接发行普通股。

  为使DR能最大限度地代表相应公司的股票,一般公司会在DR与普通股票之间规定一个兑换比例。

  在美股上市的很多中概公司ADR与普通股之间的兑换比例是1:1。比如1份阿里巴巴ADR就相当1股阿里巴巴股票。

  但也有很多公司的ADR与普通股并非1:1的换算比例,如1份百度的ADR仅相当于0.1股百度股票。

  可以,调整兑换比例的动作有些类似于股票市场上的拆股或并股操作,之前美股市场有很多案例。

  2006年3月27日,网易将其美国存托凭证(ADR)与网易股票的兑换比率,由每股ADR代表100股普通股调整为每股ADR代表25股普通股。

  对于网易ADR的持有者而言,上述调整相当于将每份ADR拆成四份,拆股的股权登记日为2006年3月24日。对于网易普通股股东持有者而言,此次调整没有影响。

  对于调整兑换比例的原因,丁磊彼时表示,“网易ADR价格在过去几年来显著上涨,此次调整ADR展现了我们愿意向更广大投资者开放和提升网易股票流动性的承诺。”

  据财新网报道,第一批入围CDR(可转换股票存托凭证)名单已出炉,共有8家企业,除了BAT,还有京东、携程、 微博、网易以及香港上市的舜宇光学。

  广发策略的研究报告指出,参考2009年创业板正式开市时中小板指的短期表现,预计 CDR推出在短期内会提高市场对成长股的风险偏好,短期利好成长股。

  此外,防风险背景下,预计CDR会在监管控制下小幅稳步推进,无需过度担忧其对股市资金分流的影响。广发策略认为,以ADR为鉴,CDR的流动性与普通A 股不会有明显差异,CDR将成为A股的有机组成部分。

  近期,包括中国存托凭证(CDR)在内的许多中国经济热词成了关注焦点。分析人士指出,CDR如能正式施行,将对中国投资者、上市企业、中国股市乃至中国经济都有促进作用,有望推动中国资本市场加速向成熟嬗变。

  据了解,与此事相关,百度、腾讯、京东等在美上市的中国新经济企业均已表达了回归中国A股的兴趣和意愿。

  “证券市场是舞台,演员好最重要,”美国耶希瓦大学商学院教授、华尔街诚智资本联合创始人黄河说,优秀的企业如果能够回归中国,跟投资者、消费者、市场和经济同呼吸、共命运,对各方面都会有非常好的促进作用。

  “这就好比优秀‘海龟’对整个行业或整个领域的积极带动作用,(优秀企业回归A股)可以把国内在这块儿的理念、管理、制度等都带上去。”黄河说。

  美国金瑞基金首席投资官布伦丹·埃亨表示,CDR制度创新合理可行,中国数亿消费者和互联网用户将有机会分享这些企业以及相关领域的成长机会。

  美国罗森布拉特证券公司董事总经理、中国区研究主管张俊说,近些年中国涌现出一批包括互联网企业在内的优秀新经济企业,但大部分到海外上市,“优秀的中国科技企业一旦通过CDR方式回归A股,将具有重要的标志性意义,预示着未来中国资本市场发展将与国内经济结构更加匹配”。

  黄河说,将来CDR运作成熟,还可以吸引外国优秀企业到中国A股上市,进一步提高中国资本市场活力和吸引力。

  不过,专家们也提醒,作为新生事物,CDR也面临不少挑战。黄河表示,中美证券市场会计准则、信息披露要求、监管标准、投资者结构及理念等,都存在较大差异,要让在美独角兽企业回归A股,中国在法律、管理、监管等方面可能需作一些调整。

  埃亨认为,中国目前已是国际经济舞台最重要的参与者之一,在CDR的推行过程中,应注意照顾国际投资者利益。埃亨建议,美国存托凭证运作较为成熟,中国在推行CDR过程中可借鉴美国经验。

  可喜的是,近年来中国资本市场出现了很多积极变化,这为CDR的顺利推行奠定了良好基础。张俊说,在打击投机等强监管措施引导下,中国A股体制机制日益健全,机构和个人投资者行为愈发理性,价值投资等理念正被越来越多的投资者认可。

  埃亨认为,6月份中国A股将正式被纳入摩根士丹利资本国际公司(MSCI)新兴市场及全球基准指数,这将给中国证券及资本市场发展带来重要而积极的影响。

  黄河表示,未来更值得期待的是,通过完善制度,培育和完善中国融资环境,提升中国资本市场水平,可以将一批优秀新兴企业留在中国国内上市。


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